证券代码:600096证券简称:云天化(行情 论坛 资讯)云南云天化(行情 论坛 资讯)股份有限公司2007年年度股东大会会议资料2007年年度董事会工作报告各位股东：我受公司董事会委托，作董事会《2007年度董事会报告》，请审议。(一)管理层讨论与分析报告期内，公司经营发展思路更加清晰，目标更加明确，进一步调整产业和产品结构，规模效应开始明显呈现，不断提高市场竞争能力。同时，随着公司发展步伐的加快，人才的培养和现有人才专业结构不能很好的适应公司发展的需要；能源、运输供给紧张，对公司生产经营带来较大压力。报告期内，狠抓生产管理和产品营销，全面强化内部管理，严格控制成本费用，坚持“长青基业、人为其本、精益生产、达于至善”的管理方针；克服了生产装置两次大修、供气持续紧张等不利因素的影响，圆满地完成了本年度的各项生产经营任务。(二)报告期内公司经营情况的回顾1.公司报告期内总体经营情况：报告期内生产合成氨467,242.91吨、散尿素726,226.37吨、复合肥84,595.91吨、季戊四醇13,391.16吨、聚甲醛30,548.13吨，甲酸钠11,413.55吨，玻璃纤维系列产品237,122.38吨，复混肥64,456.07吨，分别完成年度计划的108.66%、110.03%、76.91%、111.59%、117.49%、135.88%、107.78%、75.83%。报告期内销售尿素712,644.57吨、复合肥88,302.72吨、季戊四醇12,757.93吨、聚甲醛27,131.14吨，甲酸钠8,090.00吨、玻璃纤维系列产品226,956.75吨、复混肥69,086.75吨，产销率分别为98.13%、104.38%、95.27%、88.81%、70.88%、95.78%、107.18%，分别完成年度计划的106.39%、80.28%、106.32%、104.35%、96.31%、103.16%、81.28%。报告期内实现营业收入600,531万元、比去年同期增加33.21%，主要是因为CPIC新增生产线，产销量增加及天盟公司商贸收入增加所致；利润总额88,805万元，比去年同期增加17.03%，主要是控股子公司CPIC销售收入增加使利润随之增加；净利润84,206万元，比去年同期增加26.23%，主要是控股子公司CPIC净利润增加；归属于母公司所有者的净利润68,281万元,比去年同期增加16.67%。报告期内，营业收入、利润总额及净利润分别完成年度计划的122.48%、143.23%、150.91%。报告期现金及现金等价物净增加额99,281万元，比上年同期增加219.56%，增加的主要原因是报告期公司发行10亿元分离交易可转换公司债券所致。截至2007年12月31日，公司总资产为1,282,817万元，比上年末增加47.74%,股东权益合计为492,137万元，其中归属于母公司的股东权益为332,057万元，比上年末增加18.45%。2.主要控股公司的经营情况及业绩（1）公司控股子公司CPIC主营业务为生产、销售无碱玻璃纤维系列产品、浸润剂，注册资本为180,000,000美元，公司占注册资本的57.1365%，截止报告期末，CPIC总资产为525,584万元，净资产为250,604万元。经公司2006年12月5日第四届董事会第一次临时会议通过的《关于自筹资金3000万美元（用人民币投入）增资重庆国际复合材料有限公司的议案》，公司于2007年以3,000万美元（以人民币投入）对CPIC增资，其中14,709,678.00美元增加CPIC实收资本、其余15,290,322.00美元为溢价出资增加CPIC资本公积；另根据CPIC股东会决议，2007年本公司以享有的资本公积转增实收资本8,646,660.00美元、以享有的未分配利润转增实收资本8,828,511.00美元。截止2007年12月31日，CPIC注册资本增加至18,000万美元，公司出资额增加至10,284.57万美元，公司对CPIC持股比例由原来的57.6444%调整为57.1365%。报告期，CPIC在董事会的领导下,全面完成了预定的生产经营目标。CPIC总部建桥工业园区的F06线7万吨粗纱生产线07年顺利投产,使CPIC的玻纤生产能力达到27万吨/年。长寿宴家工业园区F07线（设计产能3.6万吨/年）于07年基本建成，将于08年1月点火，长寿宴家工业园区F08线已于07年7月开始建设，为设计能力7.5万吨的增强型玻纤。公司预计将在2008年新建2条生产线：一分厂庹家坳F09线，设计能力为4.5万吨/年;一分厂庹家坳C3B，设计能力1.8万吨/年。新项目的开工建设为2008年产能的持续扩张提供了保障。CPIC全年生产无碱玻璃纤维237,122吨，比上年增产82,099吨，增长52.96%，浸润剂3,521吨，比上年增产1,142吨，增长48.00%；销售无碱玻璃纤维226,957吨，浸润剂295吨；全年实现营业收入189,687万元，比上年同期增加62,450万元，增长49.08%；实现利润总额2rgfjghjthg2007年年度股东大会会议资料39,070万元，比上年增加14,409万元，增长58.43%；净利润38,889万元，比上年增加14,385万元，增长58.78%。（2）公司控股子公司天合公司是公司与昭通市农资公司合资组建的企业，经营范围为生产、销售复混肥及研究、开发专用复混肥，注册资本为3,000万元，公司占注册资本的74.5%。截至报告期末，天合公司总资产为3,638万元，净资产为3,042万元。报告期，天合公司认真贯彻“高效生产、规范运作、创新形象、健康发展”的经营方针，持续做好生产经营、内部管理等各项工作，在全体员工的共同努力下，克服了装置故障、流动资金紧张、外部环境限制等困难。实现主营业务收入7,082万元，实现利润总额5万元。（3）公司控股子公司天安公司是公司与云南省国有资产经营有限责任公司合资组建的企业,经营范围为生产、销售液氨，注册资本为120,000万元，公司占注册资本的60%。截至报告期末，天安公司总资产为323,036万元，净资产为120,000万元报告期，天安公司项目建设进入决战阶段。公司在“把握两条主线，控制两个阶段，完成一个转变，确保最终目标的实现”的工作方针指引下，加快项目建设和试车进度，力争早日建成投产。报告期共完成投资8.70亿元，项目各大装置已安装完毕，进入调试收尾阶段，已具备试车条件的装置陆续开始试车。截至本报告期末，项目完成的主要进度如下：煤储运系统、输灰、输渣系统、仪表空压站、循环水装置、煤气化(行情 论坛 资讯)变电所、高压消防水站等辅助及公用工程已试车完毕，并办理了中间交接投入使用，建筑部分已通过竣工验收。空分装置于2007年11月30日完成联动试车，并产出合格氧气、氮气。热电装置除汽轮机外已完成中间交接，汽轮机油循环合格，机、电、仪、管道安装工作基本结束，初步具备试车条件。煤气化(行情 论坛 资讯)装置设备全部安装完毕，工艺管道试压进入尾声，消防系统管道、消防箱安装完成95%，火炬安装全部完成。合成装置设备全部安装完毕，氢循环压缩机配管完成，合成装置管道安装基本完成，管道试压完成98.61%。3rgfjghjthg2007年年度股东大会会议资料（4）公司控股子公司天盟公司是公司与云南省水富天盛有限公司共同组建的企业,经营范围为化肥、农药、农膜、不再分装的包装种子、饮料及添加剂、农业机具、农业生产资料的销售与服务；玻璃纤维及制品、建材产品、季戊四醇、共聚甲醛、甲酸钠、硝酸铵、甲醇、甲醛、液氨、化工产品的销售与服务；国内贸易、货物及技术的进出口业务（经营范围中涉及专项审批的按许可证经营）。注册资本为6,000万元，公司占注册资本的97%。截止报告期末，天盟公司总资产为78,758万元，净资产为13,402万元。报告期，天盟公司坚持“诚信合作、规范透明、服务至上、务实创新”的质量管理方针，认真贯彻落实科学发展观，紧紧围绕股份公司2006—2010年发展规划，内部加强管理，积极推进ISO9001标准质量管理体系构建，强化营销制度建设，加强人才队伍培养；外部在稳定股份公司、天合公司产品销售的基础上，不断加大产品的外采力度、促进产品的市场开拓，延伸销售网络，不断提升“金沙江”、“云天化(行情 论坛 资讯)、天盟”品牌的知名度和美誉度，完善公司的加盟连锁体系，稳步推进公司的市场战略，公司的盈利能力和市场竞争力持续提升，较好完成了全年的经营计划，各项工作都取得了可喜成绩。全年实现营业收入415,634万元，比上年增加94,010万元,其中商贸实现收入218,765万元,比上年增加76,847万元,实现利润总额2,773万元。（5）公司控股子公司天驰物流是公司与云南省水富天盛有限公司共同组建的企业,经营范围为货物运输代理、货物中转、物流配送、仓储、国内贸易等，注册资本为5000万元，公司占注册资本的88.20%。截止报告期末，天驰物流总资产为1,390万元，净资产为1,249万元。报告期，继续完善公司相关管理制度，完善物流配送制度和相关费用的管理制度，做好加盟车辆的筛选、培训及管理，定期召集加盟车辆进行座谈交流，了解车辆运营情况，逐步规范加盟车辆业务运作，通过统一标识，提升公司形象。年初公司与24个货运公司及41辆个体车辆签订物流配送加盟协议，充分调动各货运公司调度能力，发挥个体车辆的积极性，调配好个体加盟车辆的运营能力，同时借助外来物流公司，整合社会车辆，逐步发挥天驰各配送中心在当地物流配送功能。天驰物流全年实现营业收入384万元，完成全年预算304万元的126.32%；实现净利润249万元，完成全年预算14万元的1,778.58%。4rgfjghjthg2007年年度股东大会会议资料（6）公司控股子公司天勤公司是公司与CPIC、富耀企业有限公司、Kordi先Dughaither先生共同组建合资企业,主要研究、生产与销售玻璃纤维织物系列制品，注册资本为2000万美元，公司占注册资本的50%。截至报告期末，公司实际已收到资本金1,720万美元。其中:云南云天化(行情 论坛 资讯)股份有限公司1,000万美元，重庆国际复合材料有限公司350万美元，台湾富耀企业有限公司70万美元，Kordi和Dughaither300万美元。本报告期，公司各项工程进度进展顺利，电气安装工程及土建工程项目接近收尾阶段；前准车间设备已安装完毕，现在正处于调试阶段；织布车间织机已安装完毕，已有10台织机开始试生产样品；后处理车间的KH炉、BH炉、FN机台、电子验布机已经安装调试完成，预计整个项目将于2008年上半年建成投产。（7）公司第四届董事会第九次会议决议通过《关于投资3560万元与深圳市芭田生态工程股份有限公司合资组建云南天腾化工有限公司的议案》，公司自筹资金3560万元与深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称芭田公司）合资组建云南天腾化工有限公司，天腾公司拟建年产30万吨高塔造粒特种肥料生产线。天腾公司经营范围为研发、生产和销售特种肥、专用配方肥等化肥产品，注册资本为4000万元，其中公司出资3560万元，占注册资本的89%；芭田公司出资440万元，占公司注册资本的11%。该项目预计总投资13,105万元，建成投产后预计每年可实现利润总额约1,260万元。该项目的实施，可使公司在特种肥、专用肥技术研发、生产、销售、服务上有所突破，为公司化肥行业产业链的延伸起到积极作用。该项目同时符合国家产业政策，符合公司发展战略规划和股东利益，是实现公司可持续发展的需要。增强了公司的可持续发展能力。截止报告期末，天腾公司前期工作开展顺利。（三）公司技术创新，节能环保情况1.公司研发投入和自主创新情况公司高度重视设备技术投入，每年投入上千万元的资金进行设备更新改造，有雄厚的技术力量，今年公司进一步加大了对现有生产装置的技术改造力度，共投入技改资金3060万元，全年共提出了4个课题攻关项目，完成了3个聚甲醛新产品的工业化生产和应用,不断提高了公司的设备现代化水平，增强了产品的市场竞争力，为进一步提高装置的生产率，增强公司的技术储备能力，打下了坚实的基础。5rgfjghjthg2007年年度股东大会会议资料公司还积极投入科研建设，走自主创新之路，2007年研发经费共计投入4,270万元。公司在北京建立了聚甲醛试验室对新产品进行开发，截至报告期末，尚有3个聚甲醛新产品正在研究、开发中。公司在自主创新的同时也积极与清华大学、四川大学、重庆大学等著名高校广泛合作，取得了一定的科研成果。公司全年共获得专利技术授权1项，专利技术受理并公报3项，云南省科学技术进步奖1项。2007年公司通过不断提高自主创新能力，增强了公司的核心竞争力，继续保持了公司在行业中技术、效益领先的地位。公司还拟在重庆建立新材料产品研发中心，届时，公司的自主创新能力将得到进一步提高。2.节能减排工作开展情况公司十分重视技术创新和节能减排工作，在加强管理的同时，注重先进技术和科学管理手段的应用；始终把“三废”排放对环境的影响作为首要工作来抓，实现了“三废”排放逐年减少。经过不懈努力，目前公司能耗指标、“三废”排放，都已优于国内同行水平，实现了经济效益、环境效益和社会效益的较好统一。为提高能源利用率，对能源的使用进行科学管理、合理利用，以达到节约能源、降低消耗、保护环境的目的，制定了《能源的节能降耗管理程序》、《防腐保温管理制度》、《污染防治管理程序》修订了《工艺装置消耗定额管理规定》，从制度上保证节能工作扎实有效，使节能管理走上制度化、标准化、科学化的轨道。公司应用先进技术，改造合成氨、尿素装置，达到增产、节能、减污、增效。先后对合成氨、尿素装置进行了三次大规模的技术改造。尤其是2002年进行的合成氨、尿素装置第三次大规模节能增产技术改造，不仅使合成氨装置年生产能力达到50万吨，尿素装置年生产能力达到76万吨，而且使单位产品能源消耗明显降低，效益显著增加。合成氨和尿素装置的工艺冷凝液实现了零排放，每年减少废水排放量约100万吨，每年减少废气中氨的排放量约630吨。既增加了经济效益，也降低了排放废水对水体的影响，同时区域大气环境质量也有明显改善。公司加大环保治理资金投入，投资1660万元对原废水处理装置进行了扩建，扩建后废水处理装置能力为2880吨/天。自2004年装置投用三年来运行稳定，确保了公司废水实现持续稳定达标排放。投资310万元在两个废水总排口、锅炉烟气排口安装了在线监测装置，对所排放污染因子的浓度、排放速率等进行实时监测。环保6rgfjghjthg2007年年度股东大会会议资料在线数据按要求实时传输到云南省环保局的在线监测监控系统，在线数据表明污染物始终保持达标排放，同时也进一步为预防污染事故完善了监控手段。（四）对公司未来发展的展望一）公司所处行业的发展趋势公司所处行业为化学肥料制造业，现已形成化肥、有机化工、玻璃纤维、商贸物流四大产业格局。化肥产业主要为尿素产品，目前化肥行业产能面临规模继续扩张，消费市场增长受限，外资进入加剧市场竞争，化肥价格上升压力进一步加大的趋势。从中国化肥行业目前的情况来看，扩大规模，特别是通过并购重组扩大规模是中国化肥行业提高市场竞争力，贯彻节能降耗政策的重要环节。虽然尿素市场的总供应量大于总需求量，尿素价格继续上涨的可能性不大，但尿素产品作为重要农业资料，公司未来业绩没有大幅下降的风险。有机化工产业方面，随着我国电子电器和汽车工业发展及世界涂料需求量增加，对聚甲醛产品和季戊四醇的需求将进一步增加，亚洲地区聚甲醛产能和需求增长迅速，正在成为聚甲醛的主要生产和消费地区。玻璃纤维属于新型复合材料，是国家鼓励发展的产业。随着国民经济的持续快速发展，玻璃钢、电绝缘等传统应用领域及新型复合材料、建材行业等对玻璃纤维的需求将不断增加。预测未来几年，世界玻璃纤维市场需求量将以5%的速度递增，亚洲地区的增长率将达到7%，在建筑、交通领域上的应用比例将从57%增加到63%。二）未来公司发展机遇和挑战，发展战略等以及各项业务的发展规划1.发展战略逐步实施“以肥为主”到“以化为主”的战略转型，以市场需求为导向，以人力资源开发为保证，以培植企业核心竞争力为中心，紧紧依靠技术创新、管理创新和制度创新，抓住增产降耗、挖潜增效和结构调整、产品升级两条主线，以资本营运和产业整合为重要手段，依托现有主业优势，从化肥、有机化工、新材料、商贸物流四个方向不断培育新的效益增长点，不断壮大公司整体实力，把公司发展成为以化肥、有机化工和玻纤新材料为支柱产业，并广泛涉足商贸等领域的跨地区、跨行业、跨所有制和跨国经营的上市公司。2.发展机遇和挑战（1）化肥产业方面：农业在国内的基础地位不会动摇，国家将继续加大对三农7rgfjghjthg2007年年度股东大会会议资料的支持，整个国内对化肥的需求量将不断增大。同时，随着农业结构的调整，传统的化肥市场将向纵向细分。公司是目前国内24家大氮肥企业之一，也是我国十二家氮肥类上市公司之一，公司采用进口先进技术和以天然气为原料、具有较强的消化吸收能力和较高的管理水平，使氮肥的生产成本较低，赢利能力较强，具有较强的市场竞争能力。公司将继续调整产品结构，开发适应市场需求的专用肥、特种肥，发展化肥后加工产品，开展农化服务和售后服务，进一步增强公司竞争优势。（2）玻璃纤维产业：公司在玻璃纤维行业中具有较强技术优势和品牌优势，将面临更大的发展机遇。公司将充分发挥玻璃纤维生产规模优势、技术优势和市场优势，通过新建项目和技术改造等手段，进一步扩大规模，延伸产品链条，调整产品结构，加快技术研发，使之成为公司又一个重要的利润来源。（3）有机化工产业：产业结构调整将给公司有机化工产业带来更大的发展机遇。公司聚甲醛产品具有规模、品牌和技术优势，公司将继续增加聚甲醛产品产量、加大聚甲醛产品研发力度，通过新项目建设、技术研发，扩大产品规模、提升产品品质，提高产品的附加值和盈利能力，使有机化工产品逐步成为公司新的效益增长点。（4）商贸物流产业：根据国家建立和发展现代农资流通体系的政策，国家将积极发展农资连锁经营，建立以集中采购、统一配送为核心的新型营销体系，支持和发展大型农业生产资料流通经营企业。公司将抓住机遇，发展天盟连锁、天驰物流，做大公司的商贸物流产业。3.各项业务的发展规划公司拟投资建设煤化工项目，进一步扩大公司化肥产业规模优势；拟投资建设新的玻璃纤维生产线，进一步增加产品产量，扩大规模；拟投资建设玻璃纤维织布生产线，延长玻璃纤维产品链；拟投资建设6万吨/年的聚甲醛生产能力，增强有机产业规模优势；拟投资扩大物流产业规模，进军大型农业生产资料流通领域。4.新年度经营计划公司新年度力争实现主营业务收入约70亿元。5.公司未来发展战略所需的资金需求及使用计划发展战略规划及新增项目所需资金，公司将通过资本市场等多种融资方式筹集资金，保证发展所需资金。6.不利影响的所有风险因素以及已（或拟）采取的对策和措施8rgfjghjthg2007年年度股东大会会议资料公司生产经营中将出现的主要问题及困难有：①公司处于天然气供气管网末端，地理位置较差，整体供气形势不容乐观，②电力供应较为紧张，对公司生产的稳定性产生了一定的影响，③向家坝电站的建设施工也对公司生产的安全稳定产生一定的影响，④尿素产品限价政策和国家调整尿素产品关税将对公司的经营产生影响,⑤生产用化工原料、天然气、煤炭、电力等涨价增加了公司的成本，⑥外汇汇率调整和外汇体制变化将对公司生产经营产生一定的影响。对此，公司将一如既往加强与天然气、电力供应部门及向家坝水电站施工单位的沟通与协调，确保正常生产；狠抓挖潜增效工作，开展双增双节，控制产品原材料和能源消耗，加大成本费用控制力度，压缩非生产经营性开支，利用各种新的融资手段和方法减少融资成本，注重能源节约，提高资源投入的产出比率，大力推行循环经济，减少能源和原材料消耗。(五)公司投资情况报告期内公司投资额为81,170.00万元，比上年增加49,160.00万元，增加的比例为65.11%。1.募集资金使用情况根据公司2006年5月25日第四次董事会第一次会议决议，2006年6月23日第二次临时股东大会审议通过的《关于将增发新股发行方案调整为分离交易的可转换公司债券发行方案的议案》，经中国证监会证监发行字[2007]8号文核准，公司于2007年1月29日向社会公开发行六年期分离式可转债10亿元，认股权证5,400万份。扣除保荐费及承销费3,460万元，实际收到募集资金96,540万元。截至2007年12月31日，已累计使用募集资金65,320万元，其中本年度已使用65,320万元。尚未使用募集资金存入募集资金专户。2.承诺项目使用情况单位:万元币种:人民币是否变实际投预计产生收是否符合是否符合承诺项目名称拟投入金额更项目入金额收益益情况计划进度预计收益增资天安公司26,000.00否26,000.00是6万吨/年聚甲醛项目74,000.00否39,320.00是合计1,000,000,000.00/65,320.00//9rgfjghjthg2007年年度股东大会会议资料3.非募集资金项目情况（1）甲醇三改六工程公司第三届董事会第十四次会议审议通过公司投资6,500万元对甲醇装置进行增产改造，该项目已建成投产，每年可节约甲醇成本1,800万元。（2）公司第三届董事会第十八次会议审议通过公司以自筹资金3000万美元（用人民币投入）参与了CPIC的增资扩股，本报告期内，增资扩股工作已完成。（3）公司第四届董事会第三次会议审议同意投资1000万美元设立重庆天勤材料有限公司，该公司拟建设年产7600万米电子及玻璃纤维布项目，目前，该项目进展顺利，并已开始试生产样品，预计整个项目将于2008年上半年全部建成投产。（4）公司第四届董事会第七次会议审议通过以自筹资金61,200万元参与呼伦贝尔金新化工有限公司增资扩股，该公司拟建设年产50万吨合成氨、年产80万吨尿素，报告期内该项目前期工作进展顺利。（5）公司第四届董事会第九次会议审议通过的投资3560万元与深圳市芭田生态工程股份有限公司合资组建云南天腾化工有限公司。该公司拟建设年产30万吨高塔造粒特种肥料项目，报告期内，该项目正按计划推进。(六)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响1.会计政策变更根据财政部、证监会有关规定的要求，公司自2007年1月1日起执行财政部于2006年2月15日以财会[2006]3号文发布的新的企业会计准则。按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》第五至十九条的规定，公司在首次执行日对财务报表的相关项目进行追溯调整，调整了2007年度会计报表的年初数和上期数，追溯调整涉及的内容主要包括：（1）对于资产、负债的账面价值和计税基础不同形成的暂时性差异，确认相应的递延所得税资产或负债，并调整期初留存收益。该事项的累计影响数为3,736,675.71元，调整增加了2006年的期初留存收益4,645,641.23元，调整增加了2006年的期初少数股东权益600,291.95元，调整减少2006年度的净利润1,509,257.47元（其中减少归属于母公司所有者的净利润1,655,889.47元，减少少10rgfjghjthg2007年年度股东大会会议资料数股东损益146,632.00元）。（2）根据企业会计准则解释第1号第七条第（二）款“企业在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。执行新会计准则后，应当按照子公司宣告分派现金股利或利润中应分得的部分，确认投资收益。”公司按照此规定对以前年度已摊销的对子公司股权投资借方差额部分进行了追溯调整。该事项的累计影响数为1,811,178.79元，调整增加了2006年度的期初留存收益1,669,570.47元，调整增加了2006年度的净利润141,608.32元。（对应调整减少2006年末的资本公积1,811,178.79元）（3）对于划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，应当在首次执行日按照公允价值计量，并将账面价值与公允价值的差额调整留存收益。该事项的累计影响数为946,153.41元，调整增加了2006年的期初留存收益29,776.99元，调整增加了2006年度的净利润916,376.42元。：上述三项会计政策变更的累计影响数为6,494,007.91元，共计调整增加2006年的期初留存收益6,344,988.69元，调整增加2006年期初少数股东权益600,291.95元，调整减少2006年度净利润451,272.73元（其中归属于母公司所有者的净利润597,904.73元，增加少数股东损益146,632.00元）。合计会计政策变更引起相关报表项目的调整如下：项目追溯调整前2006追溯调整数追溯调整后2006年年期末数（当期数）期末数（当期数）一、留存收益及少数股东权益盈余公积983,698,337.70-116,123,948.65867,574,389.05未分配利润325,787,255.33121,871,032.61447,658,287.94少数股东权益1,181,283,795.56746,923.951,182,030,719.51调整小计6,494,007.91二、资本公积953,651,927.37-1,811,178.79951,840,748.58三、净利润667,559,729.29-451,272.73667,108,456.56其中：归属母公司585,864,943.95-597,904.73585,267,039.22少数股东收益81,694,785.34146,632.0081,841,417.34注：累计调整增加2006年12月31日所有者权益（留存收益、少数股东权益、11rgfjghjthg2007年年度股东大会会议资料资本公积）4,682,829.12元。2.会计估计变更（1）根据公司上市以来固定资产净残值的实际情况，并参照同行业净残值率比例，2007年，经公司第四届董事会第五次会议审议通过，公司对固定资产净残值率比例的会计估计进行变更。净残值变更前后的比例如下：变更前净残值率变更后净残值净利润影响数4%5%245.51万元（2）根据公司实际情况，并参照同行业水平，自2007年起，坏账准备按集团内和集团外两种情况分别计提，对“备用金”不再计提坏账准备。对本期净利润的预计影响数为115.31万元。按“账龄分析法”坏账计提比例变更前后如下：账龄变更后变更前(%)云天化(行情 论坛 资讯)集团内（%）云天化(行情 论坛 资讯)集团外（%）1年以内0.5551—2年110102—3年330303—4年550504—5年780805年以上101001003.会计差错更正公司本报告期无会计差错更正。(七)董事会日常工作情况1．董事会会议情况及决议内容（1）公司于2007年1月26日召开第四届董事会第四次会议董事会会议，审议通过公司《公司2006年年度报告及年度报告摘要》；审议通过公司《2006年财务决算报告》；审议通过公司《2007年度财务预算方案》；审议通过公司《2006年度利润分配预案》；《关于公司2007年度日常关联交易事项的议案》；审议通过公司《关于申请固定资产报废的议案》；审议通过公司《关于计提固定资产减值准备的议案》；审议通过公司《关于公司章程部分条款修改的议案》；审议通过公司《公司内部控制制度（试行）》。决议公告刊登在2007年1月30日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》。12rgfjghjthg2007年年度股东大会会议资料（2）公司于2007年2月6日召开第四届董事会第二次临时会议董事会会议，经中国证券监督管理委员会证监发〔2007〕8号文《关于核准云南云天化(行情 论坛 资讯)股份有限公司公开发行分离交易的可转换公司债券的通知》核准，我公司已于2007年1月29日公开发行了10亿元的认股权和债券分离交易的可转换公司债券，扣除发行费用，实际募集资金已全部到位。云天化(行情 论坛 资讯)分离交易可转债符合《上海证券交易所企业债券上市交易规则》等法律法规的上市规定，同意申请认股权和债券上市，并授权董事会办公室，董事会秘书冯驰处理有关事宜。（3）公司于2007年4月20日召开第四届董事会第五次会议董事会会议，审议通过公司《关于会计政策变更的议案》；审议通过公司《关于续聘亚太中汇会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》；审议通过公司《关于召开公司2006年年度股东大会的议案》；审议通过公司《2007年第一季度报告》。决议公告刊登在2007年4月24日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》。（4）公司于2007年5月17日召开第四届董事会第六次会议董事会会议，审议通过公司《2006年度分红派息有关事宜的议案》；审议通过《公司为控股子公司云南天安化工有限公司提供2.7亿元银行贷款担保的议案》；审议通过《云南云天化(行情 论坛 资讯)股份有限公司信息披露管理制度的议案》；审议通过《云南云天化(行情 论坛 资讯)股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告的议案》。决议公告刊登在2007年5月18日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》。（5）公司于2007年6月14日召开第四届董事会第七次会议董事会会议，审议通过公司《关于自筹资金61200万元参与呼伦贝尔金新化工有限公司增资扩股的议案》。决议公告刊登在2007年6月16日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》。（6）公司于2007年7月27日召开第四届董事会第八次会议董事会会议，审议通过公司《2007年半年度报告及半年度报告摘要》；审议通过公司《关于高级管理人员变动的议案》；审议通过关于撤销公司第四届董事会第三次会议《关于投资3900万元参与云南天驰物流有限公司增资扩股的决议》的议案；审议通过公司《财务管理制度》（修订稿）的议案；审议通过公司《募集资金使用管理办法》（修订稿）的议案；审议通过公司《董事、监事和高级管理人员所持公司股份管理办法》。决议公告刊登在2007年7月31日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》。13rgfjghjthg2007年年度股东大会会议资料（7）公司于2007年10月25日召开第四届董事会第九次会议董事会会议，审议通过公司《独立董事工作制度》；审议通过公司《董事会秘书工作制度》；审议通过公司《公司专项治理活动整改报告》；审议通过《关于高级管理人员变动的议案》；审议通过公司《2007年第三季度报告》；审议通过《关于投资3560万元与深圳市芭田生态工程股份有限公司合资组建云南天腾化工有限公司的议案》；审议通过公司《董事会专门委员会成员调整的议案》。决议公告刊登在2007年10月29日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》。2.董事会对股东大会决议的执行情况董事会对2006年度股东大会通过的利润分配方案执行情况如下：向全体股东每10股派发现金红利4元（含税）。对于流通股个人股东，公司按10%的税率代扣个人所得税后，实际派发现金红利为每股0.36元；对于机构投资者及法人股股东所得税自行缴纳，实际派发现金红利为每股0.4元。公司于2007年6月5日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》刊登了《云南云天化(行情 论坛 资讯)股份有限公司2006年度分红派息实施公告》。3.董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告（1）董事会审计委员会总体工作情况公司董事会下设的审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，认为财务会计报表能够反映公司的财务状况和经营成果。年审会计师进场后，审计委员会与会计师事务所协商确定了公司本年度财务会计报告审计工作的时间安排，并不断加强与年审会计师的沟通，督促其在约定时间内提交审计报告。在年审注册会计师出具初步审计意见后审计委员会又一次审阅了公司财务会计报表，认为公司财务会计报表真实、准确、完整的反映了公司的整体情况。随后，审计委员会向董事会提交公司财务会计审计报告、亚太中汇会计师事务所有限公司从事本年度公司审计工作的总结报告、改聘中瑞岳华会计师事务有限公司作为公司审计机构的议案，形成决议后提交董事会审核。（2）董事会审计委员会的书面意见、年度审计工作总结报告①审计委员会关于年审注册会计师进场前出具的财务会计报表的书面意见按照《云南云天化(行情 论坛 资讯)股份有限公司董事会审计委员会年度报告工作规程》相关规14rgfjghjthg2007年年度股东大会会议资料定，董事会审计委员会在公司年报编制和披露过程中履行监督、核查职能。在年审注册会计师进场前出具的财务会计报表的书面意见：我们审阅了公司财务部2008年1月9日提交的财务报表，包括2007年12月31日的资产负债表、2007年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及部分财务报表附注资料。我们按照《企业会计准则--基本准则》、《企业会计准则第1号--存货》等38项具体准则以及公司有关财务制度规定，对会计资料的真实性、完整性，财务报表是否严格按照新企业会计准则及公司有关财务制度规定编制予以了重点关注。通过询问公司有关财务人员及管理人员、查阅股东会、监事会、董事会及相关委员会会议纪要、公司相关账册及凭证、以及对重大财务数据实施分析程序，我们认为：公司所有交易均已记录，交易事项真实，资料完整，会计政策选用恰当，会计估计合理，未发现有重大错报、漏报情况；未发现有大股东占用公司资金情况；未发现公司有对外违规担保情况及异常关联交易情况。基于本次财务报表的审阅时间距离审计报告日及财务报表报出日尚有一段期间，提请公司财务部重点关注并严格按照新企业会计准则处理好资产负债日期后事项，以保证财务报表的公允性、真实性及完整性。②审计委员会关于年审注册会计师进场后出具初步审计意见后对财务会计报表的书面意见按照《云南云天化(行情 论坛 资讯)股份有限公司董事会审计委员会年度报告工作规程》相关规定，我审计委员会在公司年报编制和披露过程中履行监督、核查职能。通过前期与年审注册会计师充分沟通，根据公司生产经营情况及重大事项的进展情况，在年审会计师出具初步审计意见后，我们审阅了公司2007年度财务会计报表，保持原有的审议意见，并认为：公司已严格按照新企业会计准则处理了资产负债日期后事项，公司财务报表已经按照新企业会计准则及公司有关财务制度的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2007年12月31日的财务状况以及2007年度的经营成果和现金流量。③审计委员会关于亚太中汇会计师事务所有限责任公司从事本年度审计工作的15rgfjghjthg2007年年度股东大会会议资料总结报告我们审阅了公司财务部2007年12月23日提交的《2007年度审计工作计划》后，于2007年12月28日就上述审计工作计划与亚太中汇会计师事务所有限公司项目负责人作了充分沟通，并达成一致意见，认为该计划制订详细、责任到人，可有力保障2007年度审计工作的顺利完成。亚太中汇会计师事务所有限公司审计人员20人（含项目负责人）按照上述审计工作计划约定，分别于2007年12月10日开始预审，2008年1月5日进场正式审计，并于2008年1月18日共有7位审计人员开始进入集中汇总阶段。项目负责人就报表合并、会计调整事项、会计政策运用、以及审计中发现的有待完善的会计工作等情况与企业及我们审计委员会各委员作了持续、充分的沟通，使得各方对公司经营情况、财务处理情况以及新企业会计准则的运用与实施等方面有了更加深入的了解，亦使得年审注册会计师出具公允的审计结论有了更为成熟的判断。在年审注册会计师现场审计期间，我们审计委员会各委员高度关注审计过程中发现的问题，以电话及见面会形式，就以下几点作了重点沟通：1）所有交易是否均已记录，交易事项是否真实、资料是否完整。2）财务报表是否按照新企业会计准则、证券监管部门的要求及公司财务制度规定编制。3）公司年度盘点工作能否顺利实施，盘点结论是否充分反映了资产质量。4）财务部门对法律法规、其他外部要求以及管理层政策、指示和其他内部要求的遵守情况。5）公司内部会计控制制度是否建立健全。6）公司各部门是否配合注册会计师获取其审计所需的充分、适当的证据。年审注册会计师就以上几点问题均给予了积极的肯定，并于2008年2月28日出具了标准无保留意见结论的审计报告。我们认为，年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，出具的审计报表能16rgfjghjthg2007年年度股东大会会议资料够充分反映公司2007年12月31日的财务状况以及2007年度的经营成果和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。（3）董事会审计委员会议决议云南云天化(行情 论坛 资讯)股份有限公司董事会审计委员会于2008年2月25日下午在云南省昆市召开会议。会议应到3人，实到3人。审计委员会全体委员以签名表决方式一致同意通过了以下议案：3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2007年度财务会计报告》。3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于亚太中汇会计师事务所有限公司从事本年度审计工作的总结报告》。3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于聘用2008年度公司审计机构的议案》。上述议案须提交公司董事会审议。4.董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告薪酬与考核委员会严格按照《云南云天化(行情 论坛 资讯)股份有限公司薪酬与考核委员会实施细则》，切实履行职责，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，并指导董事会完善公司薪酬体系。2007年公司董事会薪酬与考核委员会审查了公司在2007年年度报告中披露的董事、监事和高级管理人员报酬进行核查，认为：公司董事、监事和高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司经济责任考核制度进行考核、兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。（八）2007年度利润分配预案根据《公司法》和公司《章程》规定，公司于2008年2月29日召开的第四届第十次会议提出2007年度利润分配预案：本期实现净利润为682,805,636.91元(归属于母公司)，根据《公司法》《公司章程》和新《企业会计准则》规定，母公司当年实现的净利润499,472,961.57元，弥补因追溯调整减少的年初可供分配利润5,855,014.72元后的净利润493,617,946.85元，按10%计提法定盈余公积金49,361,794.69元，2007年可供分配的利润450,111,166.88元，加上2006年末未17rgfjghjthg2007年年度股东大会会议资料分配利润381,527,527.89元，减去2007年分配的2006年度现金股利214,540,107.60元，再弥补按会计准则规定因追溯调整减少的以前年度可供分配利润387,382,542.61元，2007年累计可供股东分配的利润为229,716,044.56元。2007年分配预案如下：拟每10股派发现金股利4元(含税)，暂按公司2007年12月31日的股本536,350,269股计，拟派发现金股利214,540,107.60元，其余未分配利润15,175,936.96元待以后年度分配。18rgfjghjthg2007年年度股东大会会议资料2007年年度监事会工作报告各位股东：我受公司监事会委托，作监事会《2007年度监事会报告》，请审议。(一)监事会的工作情况1.第四届监事会第四次会议,审议通过《公司2006年度财务决算报告》；审议通过《公司2007年度财务预算方案》；审议通过《公司2006年度利润分配预案》；审议通过《公司2007年度日常关联交易事项的议案》；审议通过《关于申请固定资产报废的议案》；审议通过《关于计提固定资产减值准备的议案》；审议通过《关于公司章程部分条款修改的议案》；审议通过《公司内部控制制度（试行）》；审议通过《公司2006年年度报告及年度报告摘要》；审议通过《关于同意张家平同志因工作原因辞去公司监事的议案》；审议通过《关于选举卢应双同志担任公司监事的议案》；审议通过《公司2006年监事会工作报告》；审议通过《公司2007监事会工作计划》。2.第四届监事会第五次会议,审议通过《关于公司会计政策、会计估计变更调整的议案》；审议通过《关于续聘亚太中汇会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》；审议通过《关于召开公司2006年年度股东大会的议案》；审议通过《公司2007年第一季度财务报告》。3.第四届监事会第六次会议,审议通过《关于公司2006年度分红派息实施有关事宜的议案》；审议通过《关于为控股子公司云南天安化工有限公司2.7亿元银行贷款提供担保的议案》；审议通过《云南云天化(行情 论坛 资讯)股份有限公司信息披露管理制度》。4.第四届监事会第七次会议,审议通过《关于公司自筹资金61200万元参与呼伦贝尔金新化工有限公司增资扩股的议案》。5.第四届监事会第八次会议,审议通过公司《2007年半年度报告及半年度报告摘要》；审议通过《关于高级管理人员变动的议案》；审议通过《关于撤销公司第四届董事会第三次会议﹤关于投资3900万元参与云南天驰物流有限公司增资扩股的决议﹥的议案》；审议通过将公司《财务管理及会计核算办法》修订为公司《财务管理制度》的议案；审议通过公司《募集资金使用管理制度》（修订稿）的议案；审19rgfjghjthg2007年年度股东大会会议资料议通过公司《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法》。6.第四届监事会第九次会议,审议通过《2007年第三季度报告》；审议通过《公司专项治理活动整改报告》；审议通过《关于投资3560万元与深圳市芭田生态工程股份有限公司合资组建云南天腾化工有限公司的议案》。2007年，公司监事会在公司股东、董事和经理层的支持、协助下规范运作，诚信、勤勉地履行国家法律和公司《章程》赋予的职责，在加强监事培训、公司专项治理活动整改、改进和完善公司章程和各项管理制度、维护股东权益等方面发挥了重要作用。(二)监事会对公司依法运作情况的独立意见监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员履职尽责情况进行了检查监督。监事会认为：公司董事会和经营层按照《公司法》、公司《章程》及其有关法律法规进行规范运作，执行了股东大会的各项决议，建立和健全了公司内部管理制度，形成了良好的内控机制，决策程序符合法律法规的要求。公司董事、经理及其他高级管理人员忠于职守，秉公办事，履行诚信勤勉义务，未发现有违反法律法规和公司《章程》的有关规定，滥用职权而损害公司和股东权益的行为。(三)监事会对检查公司财务情况的独立意见监事会检查了公司和控股子公司的财务制度和财务管理情况，审议了公司2006年年度财务报告和2007年中期财务报告和季度报告。通过对公司财务报告、会计账目资料的检查监督，监事会认为：公司财务制度完善，财务管理规范，财务报告客观，如实的反映了公司的财务状况和经营成果，利润分配方案符合公司的实际。亚太中汇会计师事务有限公司所出具的审计报告客观公正，符合公司实际。(四)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见报告期内公司无资产收购、出售行为。(五)监事会对公司关联交易情况的独立意见公司与云天化(行情 论坛 资讯)集团及相关公司的各项关联交易遵循了市场公允原则，关联交易价格公平合理，没有损害股份公司和股东的利益。20rgfjghjthg2007年年度股东大会会议资料2007年财务决算报告一、产品产量：单位：吨产品名称产量预算增减量完成情况合成氨467,242.91430,000.0037,242.91108.66%尿素726,226.37660,000.0066,226.37110.03%复合肥（含硝铵）84,595.91120,000.00-35,404.0970.50%季戊四醇13,391.1512,000.001,391.15111.59%甲酸钠11,413.558,400.003,013.55135.88%聚甲醛30,548.1126,000.004,548.11117.49%玻璃纤维237,122.38220,000.0017,122.38107.78%复混肥64,456.0785,000.00-20,543.9375.83%二、产品销售情况1．销售量单位：吨产品名称销量预算增减量完成情况尿素712,666.52670,000.0042,666.52106.37%复合肥（含硝铵）88,302.72120,000.00-31,697.2873.59%季戊四醇12,757.9312,000.00757.93106.32%甲酸钠8,090.008,400.00-310.0096.31%聚甲醛27,131.1426,000.001,131.14104.35%玻璃纤维226,956.75220,000.006,956.75103.16%复混肥79,909.9985,000.00-5,090.0194.01%2．营业收入单位：万元项目实际发生额预算增减量完成情况营业收入600,531.00490,286.00110,245.00122.49%其中：主营业务收入595,961.00487,000.00108,961.00122.37%与预算相比,收入增加的主要原因是：(1)控股子公司天盟公司的外采力度加大，使销售收入增加79,831万元；(2)控股子公司重庆国际复合材料有限公司(以下简称CPIC)玻璃纤维产品销售使收入增加12,283万元，其中价格上升使收入增加6,693万元，销量上升使收入增21rgfjghjthg2007年年度股东大会会议资料加5,590万元。(3)尿素销售使收入增加10,896万元，其中价格上升使收入增加3,643万元，销量上升使收入增加7,253万元；(4)聚甲醛销售使收入增加2,907万元,其中价格上升使收入增加1,650万元，销量上升使收入增加1,257万元；(5)复合肥销量比预算减少使销售收入减少3,937万元。3．应收账款控制额（合并）单位：万元项目实际发生额预算增减量下降应收账款23,230.00≤36,000.00-12,770.0035.47%主要原因是：控股子公司CPIC加强对应收款项的管理，加速了货款回笼。三、利润单位：万元项目实际发生额预算增减量完成情况利润总额88,805.2062,000.0026,805.20143.23%与预算相比，利润增加的主要原因是：1.尿素销售使利润增加17,282万元，其中价格上升使利润增加3,424万元，由于化肥用天然气未上调以及产量增加导致单位成本下降等因素使利润增加10,340万元，销量增加使利润增加3,518万元；2.聚甲醛销售使利润增加5,944万元，其中价格上升使利润增加1,581万元，由于产量增加导致单位成本下降使利润增加3,954万元，销量增加使利润增加409万元；3．控股子公司CPIC玻璃纤维产品价格上升以及销量增加等因素使利润比预算增加3,664万元。四、期间费用（合并）单位：万元项目实际发生数预算增减量管理费用29,577.4424,628.004,949.44营业费用13,365.1210,338.003,027.12财务费用17,018.3315,256.001,762.33合计59,960.8950,222.009,738.8922rgfjghjthg2007年年度股东大会会议资料费用上升的主要原因是：1．管理费用增加主要由于工资和社会保险费、咨询服务费增加以及复合肥装置按计划停车形成的损失增加；2．营业费用增加主要由于销售收入增加导致相应的运输费、装卸费增加；3．财务费用增加主要是公司对外投资增加，新项目建成投产时间较短，项目贷款尚未偿还，以及公司发行可转换债券等因素导致相应的利息支出增加。五、储备资金(合并)单位：万元项目实际发生数预算增减量储备资金7,747.296,500.0019.19%六、主要财务指标项目实际发生数预算净资产收益率20.56%11.28%总资产报酬率9.84%5.00%成本费用利润率17.32%14.71%工业增加值（万元）176,173.99124,000.00七、募集资金使用情况单位：万元项目实际发生数预算数长寿6万吨聚甲醛30,600.0045,000.00增资天安化工公司13,000.0013,000.00合计43,600.0058,000.00八、非募集资金使用情况单位：万元项目实际发生数预算数甲醇三改六技改工程3,064.002,200.00天驰物流公司追加投资3,900.00重庆天勤材料公司7,750.008,000.00对CPIC的增值扩股23,426.0024,000.00财务信息化系统整合76.00500.00合计34,316.0038,600.0023rgfjghjthg2007年年度股东大会会议资料2008年度财务预算方案一、产品产量：合成氨45.00万吨尿素70.00万吨硝铵8.00万吨季戊四醇1.25万吨甲酸钠0.88万吨聚甲醛3.60万吨玻璃纤维34.00万吨复混肥(天合)7.50万吨电子玻纤布4,644.89万米复合肥（天腾）10.00万吨合成氨（天安）15.00万吨二、产品销售1．销售量尿素72.00万吨硝铵8.00万吨季戊四醇1.25万吨甲酸钠0.88万吨聚甲醛3.70万吨玻璃纤维34.00万吨复混肥(天合)7.50万吨电子玻纤布4,644.89万米复合肥（天腾）10.00万吨合成氨（天安）15.00万吨2．营业收入(合并数)71.00亿元其中:母公司18.23亿元CPIC30.00亿元（注：CPIC是指重庆国际复合材料有限公司）3．应收账款控制合并数：年末应收账款余额≤5.06亿元其中:CPIC年末应收账款余额≤4亿元24rgfjghjthg2007年年度股东大会会议资料三、利税情况1.利润总额(合并数)9.15亿元2.税金2.86亿元其中：增值税1.93亿元四、期间费用单位:万元项目合并数母公司CPIC管理费用28,64912,94911,368销售费用17,6274,7564,949财务费用30,7997,31718,686(注:母公司含重庆分公司费用)五、主要财务指标：指标合并数母公司CPIC净资产收益率(%)14.4710.2818.83总资产报酬率(%)5.966.768.22成本费用利润率(%)14.8527.0323.43资产负债率(%)63.8150.8656.52工业增加值（万元）209,00078,000114,033.84六、投资预算项目预算数呼伦贝尔煤化工项目7亿元长寿6万吨聚甲醛5.2亿元CPIC玻纤生产线15.5亿元天安50万吨合成氨4.36亿元天腾特种复合肥项目1.3亿元25rgfjghjthg2007年年度股东大会会议资料公司2007年度利润分配预案公司2007年度实现净利润为682,805,636.91元(归属于母公司)，根据《公司法》、《公司章程》和《企业会计准则》规定，母公司当年实现的净利润499,472,961.57元，弥补因追溯调整减少的可供分配利润5,855,014.72元后的净利润493,617,946.85元，按10%计提法定盈余公积金49,361,794.69元，2007年可供股东分配的利润450,111,166.88元，加上2006年末未分配利润381,527,527.89元，减去2007年分配的2006年度现金股利214,540,107.60元，再弥补按会计准则规定因追溯调整减少的以前年度可供分配利润387,382,542.61元，2007年累计可供股东分配的利润为229,716,044.56元。2007年分配预案如下：拟每10股派发现金股利4元(含税)，暂按公司2007年12月31日的股本536,350,269股计，拟派发现金股利214,540,107.60元，其余未分配利润15,175,936.96元待以后年度分配。26rgfjghjthg2007年年度股东大会会议资料关于公司2008年度日常关联交易事项的议案1.定价政策公司与关联方的交易遵循以市场价格为基础的公允定价原则。2.根据公司生产经营情况，2008年度将预计履行下述日常关联交易协议：与公司的关联企业名称关联事项定价预计交易金额关系1.向云天化(行情 论坛 资讯)集团有限责任公司水富分公司提供生活市场定价3500万元用天然气、电、水、材料2.煤渣运费市场定价280万元3.租赁云天化(行情 论坛 资讯)集团有限责市场定价410万元任公司土地云天化(行情 论坛 资讯)集团有限责4.云天化(行情 论坛 资讯)集团有限责任公司市场定价200万元母公司任公司为公司提供综合服务5.机器设备维护费市场定价1400万元担保金额6.云天化(行情 论坛 资讯)集团有限责任公8000万欧元司为公司控股子公司云南天安化工有限公司提供信1500万美元用借款担保5.88亿人民币云南云天化(行情 论坛 资讯)联合国际贸易代理业务、购买原市场定价600万元参股公司商务有限公司材料云南天鸿化工工程公允的市受同一母设备检修、劳务费1944万元股份有限公司场价格公司控制云南盐化(行情 论坛 资讯)股份购买原材料公允的市受同一母210万元有限公司销售产品场价格公司控制云天化(行情 论坛 资讯)国际化工购买原材料公允的市受同一母40500万元有限公司销售商品场价格公司控制云南天达化工公允的市受同一母销售产品1800万元实业有限公司场价格公司控制云南一平浪恒通公允的市受同一母购买原材料755万元有限责任感公司场价格公司控制马龙产业(行情 论坛 资讯)集团公允的市受同一母销售产品744万元股份有限公司场价格公司控制云南天丰农药公允的市受同一母购买商品35万元有限公司场价格公司控制担保金额费用云南天信融资为公司控股子公司提供信公允的市受同一母1亿元50万元担保有限公司用借款担保额及费用场价格公司控制1000万美元5万美元关于聘用2008年度公司审计机构的议案根据公司的实际情况，以及公司2008年财务审计工作的要求，公司拟改聘中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司2008年度审计机构，并确定2008年审计费用总额为42万元。关于公司自筹资金37700万元受让沙特阿曼提有限公司、美国PC国际有限公司、美国鲍里斯有限公司持有的重庆国际复合材料有限公司6.4799%股权的议案一、交易概况云南云天化(行情 论坛 资讯)股份有限公司（以下简称：“本公司”或“公司”）控股子公司重庆国际复合材料有限公司（以下简称：“CPIC”）的股东沙特阿曼提有限公司、美国PC国际有限公司、美国鲍里斯有限公司分别有意转让持有CPIC的5.4975%、0.6247%、0.3577%的股权。公司日前分别与上述三方签订了《股权转让意向性协议书》，并承诺在得到有权部门批准后两个月内签署正式合同。本次股权受让不构成关联交易，经公司第四届董事会第四次临时会议审议通过，公司拟自筹资金约37700万元溢价受让沙特阿曼提有限公司、美国PC国际有限公司、美国鲍里斯有限公司持有的CPIC共6.4799%股权。并须提交公司股东大会审议批准。二、交易对方情况介绍1、沙特阿曼提有限公司地址：达曼31421邮箱589法定代表人：FareedY.Al-Khalawi2、PC国际有限公司地址：美国加州洛杉矶市核桃街罗兰岗19138号法定代表人：张璐3、鲍里斯有限公司地址：美国俄亥俄州纽瓦克绿草地大道252号法定代表人：徐贯宏三、交易标的基本情况1、“CPIC”系由本公司、美国PC国际有限公司、美国鲍里斯有限公司、沙特阿曼提有限公司、凯雷柯维有限公司及凯雷柯维共同投资有限公司依照中国相关法律法规的规定共同出资设立并有效存续的中外合资经营有限责任公司。主营业务为生产、销售无碱玻璃纤维系列产品、浸润剂，注册资本为180,000,000美元，公司占注册资本的57.1365%。2、本次交易标的为沙特阿曼提有限公司、美国PC国际有限公司、美国鲍里斯有限公司分别持有CPIC的5.4975%、0.6247%、0.3577%的股权。3、本次股权受让完成后，CPIC股权结构变动情况如下：股东名称受让前持股比例受让后持股比例云南云天化(行情 论坛 资讯)股份有限公司57.1365%63.6164%美国PC国际有限公司1.6070%0.9823%美国鲍里斯有限公司1.0731%0.7154%沙特阿曼提有限公司10.9950%5.4975%凯雷柯维有限公司28.3912%28.3912%凯雷柯维共同投资有限公司0.7972%0.7972%合计100.00%100.00%4、截止2007年12月31日，CPIC经审计的总资产为525,584万元，净资产为250,604万元，营业收入为189,687万元，净利润为38,889万元。四、溢价受让股权的理由根据公司发展战略规划，到2010年，CPIC可形成约60万吨的产能，目前在国内排名第二。本次受让股权，可提高公司对CPIC的掌控力度，并为公司未来业绩的增长奠定良好的基础。五、受让股权的目的和影响本次受让是结合公司“以肥为主”向“以化为主”战略转型的需要，可以促进公司做强做大玻璃纤维产业，提升公司综合竞争力，并为公司未来利润增长带来积极的影响。六、备查文件《股权转让意向性协议书》；《云南云天化(行情 论坛 资讯)第四届董事会第四次临时会议决议》。